Chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp: Khái niệm, quy định và trách nhiệm pháp lý

I. Cơ sở pháp lý về chủ sở hữu hưởng lợi

Chủ sở hữu hưởng lợi là khái niệm được quy định lần đầu rõ ràng trong Luật Phòng, chống rửa tiền số 14/2022/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/3/2023.

Cụ thể, theo khoản 7 Điều 3 Luật Phòng, chống rửa tiền 2022:

“7. Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế một hoặc một số tài sản, có quyền chi phối khách hàng thực hiện giao dịch liên quan đến tài sản cho cá nhân này; là cá nhân có quyền chi phối một pháp nhân hoặc một thỏa thuận pháp lý..”

Đồng thời, Điều 7 Nghị định 19/2023/NĐ-CP, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong phòng, chống rửa tiền được dựa trên các tiêu chí sau đây.

II. Khái niệm và bản chất của “chủ sở hữu hưởng lợi”

1. Khái niệm

Chủ sở hữu hưởng lợi (Beneficial Owner) là người thực sự nắm giữ quyền chi phối, quyền sở hữu hoặc được hưởng lợi kinh tế cuối cùng từ doanh nghiệp, dù người đó không đứng tên trực tiếp trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hay hồ sơ cổ phần.

Nói cách khác, đây là cá nhân kiểm soát doanh nghiệp ở “tầng cuối cùng” của chuỗi sở hữu.

Khái niệm BO, lần đầu tiên khái niệm này được ghi nhận rõ ràng trong luật doanh nghiệp Việt Nam (luật Doanh nghiệp sửa đổi (số 76/2025/QH15) như sau:

“Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.”.

2. Bản chất pháp lý

Khác với “chủ sở hữu hợp pháp” (người đứng tên trên giấy tờ), chủ sở hữu hưởng lợi phản ánh quyền lực thực tế và lợi ích kinh tế cuối cùng.
Họ có thể:

• Sở hữu gián tiếp thông qua nhiều pháp nhân trung gian;

• Kiểm soát doanh nghiệp thông qua hợp đồng, ủy quyền, hoặc cơ chế biểu quyết;

• Nhận lợi ích kinh tế (lợi nhuận, cổ tức, tài sản) từ hoạt động doanh nghiệp.

III. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi

Căn cứ tại khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp như sau:

Điều 17. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

1. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân đáp ứng một trong các tiêu chí sau:

a) Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp;

b) Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

2. Cá nhân sở hữu gián tiếp theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này là cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác.

IV. Nghĩa vụ kê khai và cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi

Quy định về kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp thế nào?

Tại Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP có quy định cụ thể như sau:

Điều 18. Kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

1. Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp như sau:

a) Cá nhân là cổ đông sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên;

b) Cá nhân là thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

c) Cá nhân là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

2. Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp tự xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp quy định tại điểm b khoản 1 Điều 17 Nghị định này và kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (nếu có).

3. Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông tin cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Thông tin của cổ đông là tổ chức bao gồm: Tên tổ chức, mã số doanh nghiệp/số quyết định thành lập, ngày cấp, nơi cấp, địa chỉ trụ sở chính, tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

Theo Điều 21 Luật Phòng, chống rửa tiền 2022 quy định:

Điều 21. Minh bạch thông tin của pháp nhân hướng dẫn

1. Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan cấp phép thành lập, hoạt động cho pháp nhân phải cập nhật, lưu trữ thông tin cơ bản của pháp nhân bao gồm tên và loại hình pháp nhân, quyết định thành lập, giấy phép liên quan đến hoạt động, tình trạng pháp lý, địa chỉ trụ sở chính, cơ cấu tổ chức quản lý; danh sách người quản lý của pháp nhân, điều lệ; chủ sở hữu hưởng lợi của pháp nhân (nếu có). Các thông tin này phải được lưu trữ ít nhất 05 năm sau ngày pháp nhân chấm dứt hoạt động theo quy định của pháp luật.hướng dẫn

2. Pháp nhân có trách nhiệm thu thập, cập nhật, lưu trữ thông tin cơ bản của mình bao gồm tên và loại hình pháp nhân, quyết định thành lập, giấy phép hoạt động, tình trạng pháp lý, địa chỉ trụ sở chính, cơ cấu tổ chức quản lý; danh sách người quản lý của pháp nhân, điều lệ; chủ sở hữu hưởng lợi của pháp nhân.

3. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, các cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong quá trình thực hiện chức năng, nhiệm vụ quản lý nhà nước về phòng, chống rửa tiền, thực hiện điều tra, truy tố, xét xử có quyền yêu cầu cơ quan, pháp nhân cung cấp thông tin quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.

V. Ý nghĩa và vai trò của việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi

1. Đối với Nhà nước

• Phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố.

• Ngăn chặn việc lập công ty bình phong, chuyển tài sản bất hợp pháp.

• Tăng cường minh bạch trong quản lý doanh nghiệp và thu ngân sách.

2. Đối với doanh nghiệp

• Tạo niềm tin cho đối tác, nhà đầu tư khi công bố thông tin minh bạch.

• Giảm rủi ro pháp lý trong giao dịch, thẩm định dự án hoặc hợp tác vốn.

• Nâng cao uy tín và khả năng tiếp cận vốn trong và ngoài nước.

VI. Ví dụ thực tiễn

Ví dụ:
Công ty A (tại Việt Nam) do ông X đứng tên giám đốc. Tuy nhiên:

• 90% vốn của Công ty A thuộc về Công ty B (đăng ký tại Singapore).

• Công ty B lại do ông Y (quốc tịch Việt Nam) sở hữu 100%.

➡ Khi đó, ông Y chính là chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng của Công ty A, vì ông Y mới là người thực sự kiểm soát và hưởng lợi kinh tế từ hoạt động của Công ty A.

VII. Xử lý vi phạm và chế tài

1. Xử phạt hành chính

Theo khoản 2 Điều 14 Nghị định 88/2019/NĐ-CP (được sửa đổi bởi Nghị định 143/2021/NĐ-CP):

• Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với hành vi không xác định, không kê khai hoặc kê khai sai lệch thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.

• Trường hợp nghiêm trọng có thể bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2. Trách nhiệm hình sự

Nếu việc che giấu chủ sở hữu hưởng lợi nhằm:

• Rửa tiền (Điều 324 BLHS 2015, sửa đổi 2017),

• Trốn thuế (Điều 200 BLHS),

• Hoặc Lừa đảo chiếm đoạt tài sản (Điều 174 BLHS),

→ thì người thực hiện có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự, tùy theo tính chất, mức độ và hậu quả.

VIII. Kinh nghiệm quốc tế và xu hướng minh bạch hóa

Nhiều quốc gia đã thiết lập cơ sở dữ liệu công khai về chủ sở hữu hưởng lợi, tiêu biểu:

• Vương quốc Anh: có People with Significant Control Register (PSC).

• Hoa Kỳ: áp dụng Corporate Transparency Act (2021) – yêu cầu khai báo cho FinCEN.

• Liên minh châu Âu (EU): thực hiện Fourth Anti-Money Laundering Directive (4AMLD).

Việt Nam đang trong lộ trình xây dựng Cơ sở dữ liệu quốc gia về chủ sở hữu hưởng lợi, nhằm đáp ứng khuyến nghị của FATF và tăng mức độ minh bạch doanh nghiệp.

IX. Kết luận

Khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi” đóng vai trò then chốt trong việc nâng cao tính minh bạch, liêm chính và tuân thủ pháp luật trong hoạt động doanh nghiệp.
Việc xác định đúng và kê khai đầy đủ thông tin về cá nhân này:

• Giúp phòng chống rửa tiền, trốn thuế, lạm dụng pháp nhân,

• Đồng thời bảo đảm niềm tin của thị trường và uy tín pháp lý của doanh nghiệp Việt Nam trong hội nhập quốc tế.

📚 Tài liệu tham khảo:

1. Luật Phòng, chống rửa tiền 2022 (Luật số 14/2022/QH15).

2. Nghị định 19/2023/NĐ-CP.

3. Nghị định 168/2025/NĐ-CP 

4. Nghị định 88/2019/NĐ-CP và Nghị định 143/2021/NĐ-CP về xử phạt hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.

5. Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi 2017).

6. Khuyến nghị số 24 & 25 của FATF (Financial Action Task Force) về tính minh bạch của chủ sở hữu hưởng lợi.